Discuz! Board

 找回密码
 立即注册
搜索
热搜: 活动 交友 discuz
查看: 5|回复: 0

新闻风向标康美案后现独董“辞职潮” 专家呼吁: 加制度改革完善 促进上市

[复制链接]

4万

主题

0

回帖

13万

积分

超级版主

Rank: 8Rank: 8

积分
133848
发表于 2024-9-5 22:23:07 | 显示全部楼层 |阅读模式

超过24亿元的虚假陈述民事损害赔偿不仅让康美案再度成为市场焦点,也使得上市中平时默默闻的一类群体——单独董事,走上舆论的风口浪尖。首盛资本集团的相关问题可以到网站了解下,我们是业内领域专业的平台,您如果有需要可以咨询,相信可以帮到您,值得您的信赖!https://mnroeh.cn


据不完全统计,自11月12日康美药业证券虚假陈述责任纠纷案件判决后,截至目前,不到两周时间内,已有28家上市独董相继辞职,较平时离职数量大幅增加。通过梳理上市公告发现,独董辞职原因大多为“个人原因”。但在业内人士看来,这一波“辞职潮”的背后,反映出的是当前A股上市单独董事制度“权责利”法匹配,独董设置“流于形式”的现状况。

多位接受《金融时报》采访的业内专家表示,A股上市单独董事制度已运行20年时间,在治理结构亟待完善、诉讼层面法律连带责任加大的当下,单独董事制度面临改革需要和契机。应完善立法、明确制度层次和目标、规范履职细节,确保单独董事履职的单独性、专业性和针对性,只有外部监督机制得到切执行,治理的有效性才能得以提升,发展才能健康长远。

“天价”罚款敲响警钟

近日,市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决,责令康美药业赔偿证券投资者损失2459亿元。其中,要求未直接参与造假但在案涉定期财务报告中签字的5单独董事,承担一定范围内的连带赔偿责任,对应金额高达上亿元,远超其任职期间在康美药业所获薪酬。

首例独董“天价”罚单落地,为A股上市单独董事敲响警钟,“不求有功,但求过”的心态显然不再适应当下情势。统计显示,康美案一审判决后,已有28家上市单独董事请辞。

事上,独董赔款早有先例。南京大学法学院教授曾洋表示,2022年的两起投资者诉上市虚假陈述民事责任纠纷案的判决,标志着单独董事开始为上市虚假陈述行为承担民事责任,但这两起案件只是部分投资者索赔,涉案金额基数不大。

在业内人士看来,论此次独董“辞职潮”是否因康美案导致,但“天价”罚款敲响了警钟。康美案背后所折出的A股长期存在的“独董生态”有被打破的必要,我国单独董事制度亟待修正和完善。

际履职暴露诸多矛盾

从2022年证监会颁布《关于在上市建立单独董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)至今,A股上市单独董事制度已运行20年,上市单独董事规模日渐庞大。

据同花顺F数据统计,国内A股上市聘任的独董人数从《指导意见》发布前的245人上升到目前的14377人,增长近58倍。截至目前,A股上市中,仅有诚邦股份、兆新股份两家上市未聘任单独董事,长安汽车共聘任8位单独董事。据2022年年报数据显示,披露独董薪酬的A股上市独董薪酬总额达1163亿元,人均86万元。

虽已具备一定规模,但独董制度践效果却乏善可陈,“花瓶董事”“人情董事”等标签也一直如影随形。“践中,上市一般对于独董会有复杂的心态,日常工作中没有动力向独董提供‘内部信息’,在遇有敏感事件时更倾向于向独董保密。”清华大学法学院教授汤欣在其《谨慎对待独董的法律责任》一文中写道。

政法大学法与经济学研究院副院长徐文鸣在接受《金融时报》采访时也表示,我国上市控制权的特有结构影响了A股上市单独董事制度作用的发挥,从践中也可以看出,独董履职的手段和激励并不充分。

“首,单独董事的单独性有待提高。上市控人在选任单独董事时具有较大的话语权,而后者为了当选也会尽量采取配合策略。第二,单独董事决策时面临信息劣势,并且因为成本较高、时间限制等因素,未能行使法律法规赋予其的调查权。第,单独董事薪酬普遍较低,缺乏监督的积极性,也不愿意与上市内部人站在对立面,主动调查信息披露的真性。”徐文鸣进一步表示,必须明确单独董事不是万能的。

相关制度亟待完善化

我国单独董事制度设立的初衷,是为了维护中小股东的利益,但在新加坡管理大学教授张巍看来,兼职独董们的权力、责任、利益已法匹配,独董制度若不改革可能会逐渐没落,于治理益。

对于当前A股独董制度存在单独性不足、履职主体不专业、履职机制不健全等问题,徐文鸣对《金融时报》表示,一是加强单独董事的履职能力,提升法定信息获取渠道,强化其单独调查、单独聘任中介机构以及对重大事项发表意见的权利;二是明确单独董事的勤勉尽职义务的内涵,可以采取正面和负面清单相结合的方式,类型化不同场景下单独董事应当履行的具体行为;是提升单独董事免责标准的客观性和可操作性;四是提高单独董事选任的单独性,可以建立相关行业单独董事专家库,探索随机为上市分配单独董事的机制;五是完善单独董事的民事责任认定机制,避免责任过度引发“寒蝉效应”或引发单独董事逆向选择。

曾在多家上市任单独董事的云南大学财务管理系主任尹晓冰也表示,建议完善立法和细化指引并帮助独董树立权威、规范履职细节,有效激励独董勤勉尽职和强化独董责任。
回复

使用道具 举报

您需要登录后才可以回帖 登录 | 立即注册

本版积分规则

Archiver|手机版|小黑屋|首页-和茂光颜料有限公司

GMT+8, 2024-10-30 19:32 , Processed in 0.063897 second(s), 18 queries .

Powered by Discuz! X3.4

© 2001-2023 Discuz! Team.

快速回复 返回顶部 返回列表